(圖源：樂友國際官網)

2023年承諾業績低于2022年？

作者|徐雨婷

(資料圖)

母嬰龍頭企業樂友將易主。

近日，孩子王發布公告稱，公司擬以支付現金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權，本次交易以從事證券期貨服務業務的評估機構出具的權益評估價值為定價參考，最終確定轉讓價格為人民幣10.4億元。

本次交易完成后，樂友國際將成為孩子王的控股子公司。

公告顯示，樂友國際是我國母嬰童行業北部地區大型連鎖零售龍頭企業之一，主要為適齡兒童家庭提供母嬰商品零售及部分增值服務。

而孩子王同樣從事母嬰童商品零售及增值服務。孩子王稱，本次收購樂友國際65%股權，是公司在母嬰零售領域的進一步拓展，有利于進一步完善市場布局，并鞏固行業龍頭優勢。

作價10億元“賣身”競爭對手，樂友與孩子王意欲何為？

01

為什么收購？

孩子王曾在招股書中提到樂友國際，彼時，雙方還是競爭對手。

2021年，孩子王擬赴A股上市，其招股書在線下渠道競爭格局部分中提到，目前，線下渠道主要以母嬰專營連鎖零售店為主。該市場相對分散，除少數龍頭企業外，主要為中小型連鎖店和個體店。

招股書顯示，按照門店數量和規模來看，母嬰專營連鎖零售店大致可以分為兩類：單店面積超過2500平米，門店數量超過300家，除銷售產品外還提供兒童游樂場及配套母嬰服務的大型母嬰連鎖店，如孩子王；單店面積小于1000平米，在局部區域有影響力，主要以銷售產品為主的母嬰連鎖店，如愛嬰室、樂友、愛嬰島等。

按照區域布局來看，全國布局，在國內門店的覆蓋省市超過10個，以孩子王、樂友和愛嬰島為代表，其中孩子王主要覆蓋全國一、二、三線城市的母嬰市場，樂友則主要集中在華北地區。

而如今，堅持大店模式的孩子王不僅惦記起了小店模式的生意，還打算“進軍”北方市場。

據公告，孩子王深耕大店模式，旗下平均單店面積約2300平方米，最大單店面積超過7000平方米。

年報顯示，孩子王2022年店均銷售收入為1462.62萬元，但坪效同比增長率和店均收入同比增長率均為負數，分別為-8.92%、-10.6%。

此外，分地區看，營收占比超五成的華東地區收入同比下滑9.09%，營收占比14.84%的西南地區收入同比下滑5.85%，營收占比10.97%的華中地區收入同比下滑7.57%。

反而是收入占比11.01%的線上平臺收入增長11.62%。

孩子王表示，本次收購的樂友國際采取小店經營模式，小店經營模式具備空間能夠充分利用、新開店及閉店較為便利、店鋪數量密度大及貼近社群等方面的特點，對公司商業模式是有效的補充，能夠更好地滿足客戶需求。

大店模式和小店模式如何配合實現盈利？樂友國際經營模式會做出哪些調整？《雪浪商業》就此聯系樂友國際，對方表示，目前沒有接到相關消息，暫時不能回復。

此外，公告還顯示，截至2022年末，樂友國際開立了494家直營門店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陜西、河北、遼寧等北部地區門店占比超過70%。

孩子王稱，公司在上述區域門店占比低于8%，在北京地區尚未開立門店，因此本次交易在市場布局方面特別是北方地區形成較強的互補效應，同時對于公司進入北京、拓展北方市場奠定基礎。

02

價值幾何？

據悉，本次收購的合計交易價款10.4億元將分兩期支付。

公告顯示，第一期交易價款為合計交易價款的40%(即人民幣肆億壹仟陸佰萬元(RMB416,000,000))(“第一期交易價款”)。第二期交易價款為合計交易價款的60%(即人民幣陸億貳仟肆佰萬元(RMB624,000,000))(“第二期交易價款”)。

公告提示，本次交易目標公司股東全部權益的評估價值(評估基準日為2022年12月31日)為人民幣160,600萬元，增值率為227.93%，公司擬收購的標的股權的評估基準日評估值為104,390萬元，評估增值幅度較大，請投資者注意風險。

據悉，樂友香港于2013年通過股權受讓取得樂友國際99.34%股權，于2016年受讓樂友國際余下0.66%股權。

價值資產評估報告顯示，截止評估基準日，樂友國際由樂友(香港)有限公司100%持股，認繳金額為6215.04萬美元。

截至2022年末，樂友國際貨幣資金1.81億元，應收賬款2864.04萬元，合并口徑的資產總額13.61億元。

此外，截至2022年末，樂友國際凈資產2.76億元，負債10.85億元。

從盈利能力上看，樂友國際2022年營收同比微降至19.4億元；歸母凈利潤卻從上一年的78.4萬元增長至9822.77萬元。

其中，樂友國際2022年母嬰商品銷售收入18.72億元，倉儲物流服務收入3195.39萬元，母嬰服務收入2345.95萬元。

對此，公告稱，2021年，樂友國際凈利潤規模較小主要系受到宏觀環境影響，樂友國際2021年門店到店業務出現暫停營業及到店人數減少的情況，部分門店業績承壓，收入規模有所減少。

同時，2021年樂友國際首次施行新租賃準則，使得當年財務費用及折舊攤銷費用增加較快。2022年，樂友國際主動優化業務布局和人員結構，進行業務整合，使得2022年凈利潤水平恢復至合理水平。

從現金流上看，樂友國際2022年經營活動產生的現金流量凈額從上一年的7804.39萬元增長至3.29億元；投資活動產生的現金流量凈額同比減少至-1.78億元；籌資活動產生的現金流量凈額同比微增至-1.75億元。

官網顯示，樂友國際銷售的商品包括童裝、孕裝、玩具、車床椅、奶粉、食品、喂養用品、洗護用品、紙尿褲等共16大類，3萬余種單品。與之合作的供應商超過530多家，遍布全球21個國家。

個護用品公司隆盛泰在2021年年度報告中提到，樂友國際為其主要客戶之一。2021年，隆盛泰對樂友國際的銷售金額為659.53萬元，年度銷售占比2.89%。另據隆盛泰2020年年報，樂友國際的應收賬款期末余額為41.6萬元，占比1.9%。

母嬰用品公司好女人在2020年半年報中提到，樂友國際的應收賬款期末余額為49.59萬元，占比7.96%。

03

能更好嗎？

“我還是覺得要樂觀面對當下挑戰，希望行業上下游伙伴可以共度時艱，在危機中帶領團隊找到突破方式，轉危為機。”

2020年，樂友國際的創始人胡超在接受媒體采訪時曾表示，疫情的危機，逼著我們去突破線上的銷售，找到機會將線上業務發展得更好。

2020年初，據媒體報道，成立二十年的母嬰用品零售企業樂友孕嬰童全國近50%門店暫停營業，其中包括武漢近三十家門店，預計一季度業績受影響達30%以上。

眾所周知，母嬰新零售行業屬于勞動密集型企業，員工因疫情影響無法正常回到工作所在地，或回來后被要求居家隔離，導致對正常工作帶來諸多不便。

媒體在報道中提到，影響最大的還在資金層面。零售行業需要店面，需要店內員工，用胡超的話來說“開門就是錢”——只要營業就會產生支出。而在無法正常經營的當下，“不開門也是錢”。

不過，經過兩年的調整恢復，樂友國際2022年已實現歸母凈利潤9822.77萬元。

然而，“抱團”孩子王的樂友國際會更好嗎？

公告顯示，根據交易各方簽署的股權轉讓協議，本次交易的業績承諾期為2023年、2024年及2025年度。目標公司在2023年、2024年、2025年實現的合并報表的稅后凈利潤應分別不低于8106.38萬元、10017.93萬元、11760.06萬元。

為什么孩子王2023年承諾業績低于樂友國際2022年凈利潤？

6月14日，孩子王收到深交所關注函。關注函要求孩子王結合目標公司歷史經營情況與預測數據、2023年度截至目前的經營情況等，補充說明2023年承諾業績低于2022年凈利潤的原因，本次交易業績承諾方案的制定依據、合理性及可實現性。

此外，關注函表示，協議約定，三個會計年度累計承諾凈利潤數為2.99億元，與你公司擬支付的10.4億元現金對價差異較大。請孩子王補充說明補償金額計算公式僅與承諾利潤相關但與交易對價無關的原因與合理性。

值得一提的是，截至2022年末，孩子王已在江蘇、安徽、四川等全國20個省(市)、近200個城市(含縣級市)開設了508家直營門店，主要集中在華東、中部、華南等地區。

交易完成后，加上樂友國際旗下494家直營門店和50家托管加盟店，孩子王擁有的門店將破千家。

大數量的門店是否會帶來資金壓力？《雪浪商業》就此聯系孩子王，截至發稿，暫未收到回復。

孩子王在公告中表示，本次交易完成后，雙方將在市場布局、運營模式、供應鏈資源、倉儲物流及數字化應用整合等方面充分發揮協同效應，進一步強化孩子王的規模優勢及市場龍頭地位，并為推動公司發展成為中國親子家庭的首選服務商奠定更加穩固的基礎。

孩子王稱，本次交易也將有助于推動中國母嬰童行業的發展以及母嬰童生態體系的搭建及完善。