無錫振華需要具體說明，標(biāo)的資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)間的協(xié)同性及本次交易的必要性，以及公司后續(xù)的整合安排等

《投資時報》研究員余飛

上市公司收購預(yù)案的標(biāo)的資產(chǎn)，正是兩位實控人各占50%股權(quán)的公司，這讓無錫市振華汽車部件股份有限公司(下稱無錫振華，605319.SH)此次收購有了不一樣的看點。

(資料圖片)

無錫振華日前披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。內(nèi)容顯示，無錫振華擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買錢金祥、錢犇合計持有的無錫市振華開祥科技有限公司(下稱無錫開祥)100%股權(quán)。

值得注意的是，此次交易對手錢犇、錢金祥，正是無錫振華的實際控制人。

目前，錢犇、錢金祥分別直接持有無錫振華16.76%和9.03%股權(quán)，并通過其控制的無錫君潤持有上市公司34.42%股權(quán)，合計持有無錫振華60.21%股權(quán)，是上市公司實際控制人。因此，此次交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)公告，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為13.74元/股，無錫開祥后續(xù)將成為上市公司全資子公司。

預(yù)案披露后，無錫振華收到上交所發(fā)來的審核意見函。根據(jù)意見函，無錫振華需要具體說明標(biāo)的資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)間的協(xié)同性及本次交易的必要性，以及公司對標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)整合及安排，說明對標(biāo)的資產(chǎn)能否實施有效控制等。

上市公司業(yè)績乏力

無錫振華主營業(yè)務(wù)為汽車沖壓及焊接零部件和相關(guān)模具的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及提供分拼總成加工服務(wù)，公司2021年6月登陸上交所，所屬行業(yè)為汽車零部件。

雖然剛上市一年時間，但從業(yè)績表現(xiàn)來看無錫振華已顯疲態(tài)，主營獲利能力和成長能力有所減弱，經(jīng)營業(yè)績承受明顯壓力。

2019年至2021年，無錫振華分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.69億元、14.17億元和15.82億元，分別實現(xiàn)凈利潤1.06億元、1.05億元和9099.61萬元。2020年和2021年，公司扣非凈利潤為9766.29萬元和8059.91萬元，同比分別下滑0.32%和17.47%。

根據(jù)公司7月份披露的2022年半年度業(yè)績預(yù)告，無錫振華預(yù)計2022年1—6月業(yè)績大幅下降，凈利潤為1300萬至1700萬元，同比下降67.82%至57.91%。

該公司表示，作出業(yè)績下滑預(yù)測，主要基于2022年上半年度受上游原材料價格居高不下影響，公司沖壓零部件業(yè)務(wù)成本上升，毛利率有所下降，由此導(dǎo)致公司2022年上半年的經(jīng)營業(yè)績預(yù)計同比出現(xiàn)下滑。

2018年至2021年無錫振華凈利潤情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

擬收購實控人資產(chǎn)

預(yù)案顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金組成。無錫振華擬以13.74元/股的價格向?qū)嵖厝隋X犇、錢金祥定向發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，以收購其持有的無錫開祥100%股權(quán)。

無錫振華表示，由于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)審計、評估工作尚未完成，交易標(biāo)的擬定價尚未確定，因此，交易前后的股權(quán)變動情況尚無法準(zhǔn)確計算。公司將在相關(guān)審計、評估等工作完成后，在重組報告書中詳細(xì)測算并披露。

《投資時報》研究員注意到，目前，錢金祥持有上市公司1805.3萬股股票，占上市公司總股本的9.03%，通過其與錢犇共同控制的無錫君潤持有公司34.42%股權(quán)。同時，錢金祥、錢犇分別持有無錫開祥50%股權(quán)，為無錫開祥控股股東、實際控制人。

除了收購實控人資產(chǎn)屬于關(guān)聯(lián)交易外，相關(guān)的業(yè)務(wù)協(xié)同性和收購必要性也值得關(guān)注。

本次重組前，上市公司主要從事汽車沖壓零部件、分拼總成加工服務(wù)和模具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。標(biāo)的公司無錫開祥主要從事選擇性精密電鍍產(chǎn)品的研發(fā)及制造，為下游客戶提供選擇性精密電鍍的解決方案，目前應(yīng)用于汽油發(fā)動機(jī)高壓電噴系統(tǒng)相關(guān)零部件的選擇性精密鍍鉻處理。

該公司表示，本次重組完成后，上市公司將進(jìn)入汽車發(fā)動機(jī)零部件產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，拓寬上市公司的主營業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，提升主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的能力。

而上交所則在意見函中要求無錫振華，結(jié)合公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局、戰(zhàn)略發(fā)展計劃，以及標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司在原料需求、生產(chǎn)工藝、應(yīng)用領(lǐng)域及主要客戶構(gòu)成等方面的區(qū)別及聯(lián)系，具體說明標(biāo)的資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)間的協(xié)同性及本次交易的必要性。

標(biāo)的資產(chǎn)客戶單一

無錫開祥成立于2008年11月10日，主要從事選擇性精密電鍍產(chǎn)品的研發(fā)及制造。

根據(jù)介紹，公司為下游客戶提供機(jī)械零部件和電子元器件選擇性精密電鍍的解決方案，目前應(yīng)用于汽車發(fā)動機(jī)高壓噴油器和高壓燃油泵相關(guān)零部件的選擇性精密鍍鉻處理。

需要注意的是，無錫開祥客戶資源較為單一，目前為聯(lián)合電子在汽油發(fā)動機(jī)高壓電噴系統(tǒng)領(lǐng)域的供應(yīng)商。

2021年，無錫開祥實現(xiàn)營收1.28億元，實現(xiàn)凈利潤7847.87萬元。截至2022年一季度末，無錫開祥總資產(chǎn)為1.36億元，所有者權(quán)益為1.14億元；當(dāng)期實現(xiàn)營收3058.12萬元，實現(xiàn)凈利潤1732.62萬元。

無錫開祥的客戶結(jié)構(gòu)單一的情況，也引起上交所關(guān)注。根據(jù)意見函要求，無錫振華需要對標(biāo)的資產(chǎn)客戶結(jié)構(gòu)單一的原因及合理性理水平進(jìn)行解釋，同時公司還需要說明與主要客戶的交易是否具有可持續(xù)性，本次交易是否影響標(biāo)的資產(chǎn)與相關(guān)客戶的合作關(guān)系。

同時，無錫振華還需要說明無錫開祥是否存在對單一客戶依賴風(fēng)險，以及相應(yīng)的應(yīng)對措施，是否具有開拓新客戶的能力與可行性計劃，并說明標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力的可持續(xù)性。