《電鰻財經》文/米萊

近日，因股東身陷一起股權轉讓合同糾紛，海王生物(000078.SZ)的信息披露不及時問題被“暴露”，該公司還遭到了深交所問詢。此外，近年來，海王生物面臨“三座大山”壓迫，該公司或許正醞釀一次重組。

一場訴訟“暴露”信披瑕疵

(資料圖片僅供參考)

9月16日晚間，海王生物連發四個公告披露該公司因未及時披露公司股權結構變化而被深交所問詢以及此事件的來龍去脈。

公告披露，2021年4月份，海王生物實際控制人、董事長張思民指示其兄弟張鋒與王菲簽署了《股權轉讓協議書》，將張鋒代張思民持有的海王控股30%股權轉讓給王菲。同時，張思民、王菲簽署了《股權代持協議》，約定由王菲為張思民代持海王控股30%股權。由此，張思民直接持有海王控股70%股權，亦是王菲所持海王控股30%股權的實際出資人，享有海王控股100%股權的一切權利與義務。

目前海王控股持有海王集團59.6794%股權，為該公司控股股東;而海王集團目前持有上市公司海王生物12.16億股股份，持股比例為44.22%。因此，在王菲受讓張鋒所持海王控股30%股權后，其便間接持有海王生物7.92%股權。

由此可見，海王生物控股股東海王集團上層股權結構于2021年4月發生了變動，自然人王菲從海王生物副董事長、總裁張鋒手中接過了深圳海王控股集團有限公司(以下簡稱海王控股，為海王集團控股股東)部分股權，間接持有的上市公司股份超過了5%。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》，在一家上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行的有表決權股份的5%以上，或者其后擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》規定的收購或者股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他信息披露義務人應當按照相關規定通知上市公司，并履行公告義務。

對于海王控股的股權變化，海王生物在8月25日發布的2022年半年報中有所闡述，但信息披露已較為滯后。在回復公告中，上市公司稱信披不及時與公司實際控制人、王菲等未及時告知，董事局辦公室人員工作有失誤。

《電鰻財經》注意到，此次海王生物股權變動能詳細公開披露，這要歸功于一起民事訴訟。今年5月，張鋒、王菲作為被告因股權轉讓合同糾紛一案被起訴，原告主張張鋒于2021年4月將其所持有的海王控股30%股權轉移登記至王菲名下的民事法律行為無效。今年6月，深圳市南山區人民法院凍結王菲持有的海王控股30%股權，期限三年。截至目前，上述案件處于一審階段，尚未判決。

值得注意的是，海王生物在公告中對于此次合同糾紛案件中的原告的具體信息只字未提。業內分析人士認為，這或許與該公司正在籌劃的上市公司混合所有制改革并引入戰略投資者有關。今年以來，海王生物分別在3月份和8月份發布公告披露公司擬籌劃重大資產重組，且具體交易方案已在進一步盡調論證和溝通協商。

三座大山壓迫正籌劃重組?

海王生物為何要籌劃重組以及引入戰略投資者?這或許與該公司近年來的處境相關。目前海王生物正面臨著“三座大山”的壓迫。這三座大山分別是毛利率下降、壞賬增加以及商譽減值。

該公司的半年顯示，海王生物的業務涵蓋醫藥商業流通、醫藥制造、醫藥研發。2022年上半年，海王生物有75.25%的收入來自醫藥流通，1.21%的收入來自醫藥制造，0.38%的收入來自食品、保健品，22.66%的收入來自醫療器械，0.5%的收入來自其他收入。按產品劃分，該公司有1.89%的收入來自公司產品，97.61%的收入來自采購商品。

1998年登陸A股市場，海王生物近年來的業績可以說是節節敗退，只在2021年曇花一現。從2018年至2021年，該公司的扣非后凈利潤分別為0.89億元、0.52億元、-3.33億元和0.42億元，同期增速分別為-87.16%、-41.62%、-738.67%和112.71%。

2022年上半年，該公司實現營業收入約181.21億元，同比減少10.46%;歸屬于上市公司股東的扣非前和扣非后凈利潤分別為1.14億元和9825萬元，同比分別減少18.88%和25.15%。

除了上述業績下降外，海王生物還面臨毛利率下降、壞賬增加以及商譽減值這三座大山的壓迫。

海王生物2022年上半年報顯示，該公司的醫藥流通、醫藥制造、食品、保健品和醫療器械的毛利率分別同比下滑0.42%、0.21%、15.28%及0.22%。業內分析人士認為，海王生物的主要業績來自醫藥流通，但今年里隨著藥品購銷“兩票制”政策全面推行，以及“帶量采購”進入提速擴面的新階段，原有的藥品流通市場結構、渠道布局及供應鏈關系都發生變化，引發行業價值鏈重組以及各競爭方的大博弈，海王生物必將身涉其中。

截至2022年上半年末，海王生物應收賬款為187.28億元，已超越當期營收規模。從2019年中期至2022年中期，海王生物的應收賬款與其總資產的比例呈現上升趨勢，分別為43.33%、44.39%及51.13%。

應收賬款的持續增長帶來的是壞賬的增加。海王生物2021年上半年按單項計提壞賬準備為1174.49萬元，而該數據在2022年上半年增至3550.97萬元。其中預計無法收回賬款的企業數量也由2021年上半年末的3家提升至2022年上半年末的8家，其中醫院數量占比較高。

近年來，隨著醫藥流通行業集中度不斷提升，海王生物也加快了并購步伐，但大肆并購帶來的是商譽暴增。

據東方財富Choice數據統計，從2019年至2021年，海王生物商譽價值分別為33.31億元、24.73億元和23.29億元。截至2022年上半年，海王生物合并財務報表中商譽的賬面價值為23.29億元，與2021年末持平。同期，海王生物商譽減值分別為3.737億元、5.788億元和1.837億元。