8月10日，證監會向北京通美晶體技術股份有限公司發出《注冊階段問詢問題》，問題包括商業秘密糾紛進展情況、部分銷售模式和收入存在疑問等。

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通美晶體招股書注冊稿顯示，公司是一家全球知名的半導體材料科技企業，主要從事磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN材料及其他高純材料的研發、生產和銷售。該公司報告期實現了由虧轉盈，營業收入及凈利潤都呈現快速增長的態勢。2019、2020、2021年，公司的營業收入分別為4.62億元、5.83億元、8.57億元，凈利潤分別為-2806萬元、6027萬元、9403萬元。

證監會問詢了兩個問題

一是關于商業秘密糾紛。證監會要求公司說明商業秘密糾紛事項進展情況。通美晶體及其子公司是否已被公安機關立案，或者未來存在被立案的可能性，是否構成單位犯罪，是否構成本次發行上市障礙。要求保薦人、申報律師核查并明確發表意見。

二是關于銷售模式和收入。證監會要求公司補充說明：(1)在確定代理商傭金比率時，所考慮的主要因素，對同一區域的不同代理商之間制定不同的傭金比率原因；(2)貿易商客戶日本MoSangyoCo,Ltd自2005年與發行人合作，但2020年及2019年發行人都沒有境外貿易模式收入原因；(3)向AXT銷售化合物半導體襯底的銷售價格，根據生產成本加成一定的利潤率確定，該定價方式是否公允，利潤率的選取參照哪些因素，同行業公司是否存在類似情況。(4)2019年—2021年合并計算后，AXT公司出售砷化鎵襯底價格低于采購價格，要求結合砷化鎵襯底價格變動趨勢，說明原因。

商業秘密糾紛由來

經濟導報記者注意到，通美晶體在招股書注冊稿中并沒有披露上述的“商業秘密糾紛事項”，但公司在6月16日回復上交所科創板上市第二輪問詢中披露了“關于公司涉嫌侵犯商業秘密事項的說明”。

通美晶體表示，公司收到相關舉報信，根據舉報信反映：公司涉事員工在舉報方任職期間參與了PBN-PG復合加熱器、PG工藝產品、PBN夾持桿等核心產品的研發工作，掌握了其核心技術，上述技術信息屬于其商業秘密。目前，涉事員工在發行人處任職，并入股發行人。舉報方認為發行人及涉事員工涉嫌侵犯其商業秘密。針對上述舉報事項，公司經自查后認為，公司核心技術均為自主研發，來源清晰，不存在侵犯舉報方商業秘密等知識產權的情形。

公司表示，經與上述事項涉事員工的代理律師訪談確認，上述事項商業秘密涉及舉報方自稱其持有的專有技術“一種PBN-PG復合加熱器PBN涂層工裝”和“一種PBNPG復合加熱器PG涂層的制備方法”。上述技術屬于PBN領域相關的技術，但其對應產品的收入占比較低，不屬于公司的核心技術。

通美晶體稱，涉事員工不是公司核心技術人員，也不是PBN及相關領域方面的核心技術人員，且其對公司產品作出的研發貢獻有限。涉事員工于2016年本科畢業于太原理工大學現代科技學院機械設計制造及其自動化專業，從業時間及入職北京博宇時間均相對較短，知識儲備和經驗積累相對較淺，其不屬于北京博宇核心技術人員。

擬IPO企業對研發人員入職應做好核查

就上述“商業秘密糾紛”一事，北京金誠同達律師事務所執業律師李德成、白露分析認為，通美晶體披露的信息不完整，還應披露該員工目前在公司所擔任的工作崗位和工作內容，以明確其工作內容是否與前公司的工作內容相關，是否會用到前公司的相關技術。

此外，結合本案例，李德成、白露從公司研發人員入職核查、研發管理的角度，對擬IPO企業提出以下建議：

(一)核查入職員工前任公司是否與本公司屬于同行業競爭公司；

(二)對擬入職員工進行背景調查，核查入職員工與前公司是否簽訂有保密協議及競業限制協議，目前是否還處于競業限制期內；

(三)對于敏感崗位的研發人員，可要求其在入職時做出在本公司任職期間不侵犯前雇主的商業秘密、不違反與前雇主簽訂的保密協議、競業限制協議等的承諾并簽署相關的承諾函，相關文書注意留存；

(四)公司在平時的研發管理中應注意留存研發證據，對技術人員階段性成果和最終工作成果進行固化，并及時對技術成果采取合適的知識產權保護措施。