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來源：紅刊財經

編輯丨承承

(相關資料圖)

在2月宣布籌劃收購力控科技51%股權之后，索辰科技終于在9月底推出并購草案，明確并購股權比例和金額。

9月30日，索辰科技（688507.SH）發布《重大資產購買報告書（草案）》，公司擬以1.92億元收購力控科技60%股權。這意味著，這項從今年2月便發布資產收購提示性公告的重大事項終于迎來關鍵進展。

對比之前公告，索辰科技擬收購力控科技的股權比例從51%升至60%。從并購目的來看，索辰科技希望通過此次并購完善其“物理AI”平臺，并使之成為公司收入和利潤新增長點。

收購力控科技股權從51%升至60%

據《重大資產購買報告書（草案）》（以下簡稱“《草案》”），索辰科技以及全資子公司上海索辰數字科技有限公司（以下簡稱“數字科技”）是此次收購的實施主體。收購資產為北京力控元通科技有限公司（以下簡稱“力控科技”）60%股權。

索辰科技在年初發布的收購框架協議披露，公司擬收購力控科技51%股權。最新《草案》顯示，公司擬收購股權比例較之前有所提高。

同時，按照索辰科技之前公告，力控科技100%股權（增資前）預估值3.6億元至4.1億元，而最新《草案》披露，力控科技100%股權評估值為3.24億元，經交易各方協商，交易作價確定為3.2億元。即在《草案》前后，力控科技100%股權評估價值縮水超過10%。

從股權轉讓方的股權估值來看，此次交易采用了差異化定價，其中，馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國等力控科技管理層的交易對價對應力控科技100%股權為2.71億元，前海股權、中原前海交易對價對應力控科技100%股權為5.10億元，華宇科創、北京幸福交易對價對應力控科技100%股權為5.26億元，朗潤創新交易對價對應力控科技100%股權為4.96億元。索辰科技在《草案》中指出，“上市公司支付對價總額對應的標的公司100%股權作價不超過標的公司100%股權評估值，不會損害上市公司及中小股東的利益。”

據索辰科技披露，馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國、前海股權、中原前海、華宇科創、北京幸福和朗潤創新轉讓力控科技股份占公司總股本比例分別為36.01%、4.84%、3.08%、2.50%、1.55%、4.40%、1.47%、4.32%、1.54%和0.29%，現金對價分別為9746.66萬元、1309.25萬元、833.88萬元、677.91萬元、418.22萬元、2241.37萬元、747.12萬元、2269.35萬元、810.78萬元、145.45萬元。

在此次交易之前，力控科技的股東馬國華、北京力控飛云商貿中心（有限合伙）（以下簡稱“力控飛云”）、田曉亮、前海股權、華宇科創、林威漢、王琳、谷永國、北京幸福、中原前海和朗潤創新的持股比例分別為49.36%、22.21%、6.63%、4.40%、4.32%、4.22%、3.43%、2.12%、1.54%、1.47%、0.29%。其中，馬國華是力控科技實際控制人。在此次交易完成后，索辰科技透過數字科技持有力控科技60%股權。

其他股東馬國華、力控飛云（馬國華持股13.15%的公司）、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國分別持股13.35%、22.21%、1.79%、1.14%、0.93%、0.57%。

據了解，本次交易設有業績承諾，馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國及力控飛云（以下簡稱“業績承諾方”）承諾，力控科技2025年、2026年、2027年的扣非歸母凈利潤分別不低于2000萬元、2840萬元、3240萬元。

另外，本次交易設有增持承諾，在交割完成后12個月內，馬國華將以不低于2400萬元的自有資金增持索辰科技的股票，該等股票將根據馬國華業績承諾的完成情況分2年進行解鎖。

通過并購完善上市公司物理AI布局

《草案》披露，力控科技長期專注于SCADA（數據采集與監控系統）軟件的研發與銷售，是國內SCADA行業的領軍企業。在西門子、施耐德以及通用電氣等長期壟斷的SCADA軟件領域，力控科技已廣泛布局油氣、石化、礦山、冶金以及市政等多個領域，實現了對國外巨頭先發優勢的追趕并以期超越，持續推進SCADA軟件領域的國家自主可控與國產化程度。

索辰科技認為，通過本次交易，上市公司將為力控科技帶來更多的資源支持，增強其核心競爭力與綜合實力，并有望在盈利能力方面實現質的提升。同時，通過本次交易，有利于發揮標的公司與上市公司的產業協同效應，促進雙方業務高質量發展。

據其披露，索辰科技是專業從事CAE（計算機輔助工程）軟件的研發、銷售和服務，已形成多個學科方向的核心算法，能實現多物理場工程應用場景的仿真。力控科技SCADA產品涵蓋智能制造等領域的數據采集及監控、實時數據庫、工控信息安全等環節，賦能用戶實現“精益制造、安全生產、提質增效、節能降耗、綠色環保”的業務目標。

索辰科技在《草案》中指出，“本次并購重組一方面能夠加速CAE與SCADA軟件的國產化進程，顯著提升我國工業軟件的綜合競爭力；另一方面有利于加強上市公司的產品版圖，全力完善物理AI產品的技術框架，為物理AI在工業領域的落地應用帶來全新機遇。”

索辰科技2025年半年報顯示，公司已推出物理AI開發及應用平臺的全場景解決方案，其中包含物理AI訓練一體化平臺，可實現成千上萬的設計樣本智能衍生、驗證與訓練；物理AI模擬引擎，高效構建高保真的虛擬驗證環境，精準復現和預測裝備與環境之間的實時、多維互動，為復雜場景下的裝備設計優化提供強大支持；智能實時環境感知，可在虛擬環境中進行智能分析與仿真驗證；實時數據庫等。物理AI產品開發業務是公司根據細分工程領域客戶的具體需求，為行業客戶提供物理AI產品及解決方案。

索辰科技在《草案》中指出，“當前公司建設中的生成式物理AI基地將主要進行物理AI的研究和驗證工作，如能順利完成對力控科技的并購重組，上市公司可將現有CAE仿真軟件和SCADA軟件進行技術融合，自主解決整體技術框架下的數據采集、環境感知和數據鏈接等環節，加強和完善公司物理AI產品自主生態構建。未來公司的物理AI產品將進一步聚焦高價值場景，優先切入具有客戶壁壘優勢的行業應用領域，以期成為國內高端制造業物理AI的領軍者。”

力控科技將成新的利潤增長點

根據中匯會計師出具的備考審閱報告（中匯會閱[2025]10897號），在并購力控科技前后，索辰科技的主要財務數據出現一定變化。其中，在2025年上半年，索辰科技的資產總額將從303184.12萬元升至346647.26萬元，增長14.34%；營業收入從5735.09萬元升至12520.73萬元，增長118.32%；歸母凈利潤從-4569.83萬元擴大到-5572.30萬元，虧損擴大21.94%；基本每股收益從-0.52元/股擴大到-0.63元/股，虧損擴大21.15%。

并購力控科技后，索辰科技的凈利潤出現了下降，主因是力控科技處于虧損狀態。《草案》顯示，2023年至2025年上半年，力控科技歸母凈利潤分別為4155.38萬元、-3479.77萬元、-1305.21萬元。

《草案》顯示，力控科技報告期內虧損主因是2024年履行了對歷史上財務投資人的股權回購義務，導致報告期內計提了大額的財務費用，以及人員規模快速擴張帶來的較高的人力成本。《草案》介紹，隨著力控科技業務結構調整、人均效能的提高，同時與上市公司在核心業務、前沿技術、產品結構與客戶資源等方面發揮協同效應，本次交易完成后，“標的公司預計將明顯提升盈利能力，實現扭虧為盈并保持良好的持續經營能力，成為上市公司未來重要的收入與利潤增長點”。

從索辰科技近年的經營表現而言，公司在2023年至2025年上半年分別實現歸母凈利潤5747.7萬元、4144.9萬元、-4569.83萬元，分別同比增長6.89%、-27.89%、31.21%；銷售毛利率分別為69.44%、71.86%和41.89%；研發費用分別為10524.83萬元、10793.01萬元、5062.09萬元，占營業收入比例分別為32.85%、28.49%和88.27%。這些信息顯示，索辰科技盡管業績波動較大，但始終保持較高的研發投入。

從現金流量來看，2023年至2025年上半年，索辰科技經營活動產生的現金流量凈額分別為-5715.50萬元、-4881.02萬元和-6412.94萬元。2024年度，上市公司經營活動現金流入相較2023年度同比增長53.56%，主要系銷售商品、提供勞務收到的現金增加。

另外，根據《企業會計準則》規定，在并購力控科技交易完成后，索辰科技新增商譽16946.65萬元，備考商譽30205.41萬元，占備考總資產、歸屬于母公司所有者的凈資產比重分別為8.71%和10.81%。

中泰證券在近期報告中指出，目前索辰科技正穩步推進與力控科技的并購重組事宜。未來，公司將充分利用上市平臺優勢，加大并購重組力度，圍繞核心業務進行產業鏈上下游延伸及橫向拓展，整合優質資源，為股東創造更大價值。

（文中提及個股僅為舉例分析，不作投資建議。）